Limited Şirketin Tasfiyesi Nedir?
Limited şirketin tasfiyesi, ilgili şirketin sona ermesiyle birlikte hesapların
kapanmasını, şirketin aktifleri ve pasiflerinin ayrılmasını ve alacaklılara borcun
ödenmesini kapsamaktadır. Buna göre, limited şirketin sona ermesine ilişkin
bildirimin ticaret siciline yapılmasıyla birlikte şirket tasfiye sürecine girmektedir.
Limited Şirketin Sona Ermesi
Limited şirketlerin sona ermesi; sözleşmede yazılı bulunan sona erme sebeplerinden birinin mevcut olması, genel kurul kararı, iflasın açılması veya kanunda düzenlenen diğer sona erme halleri ile gerçekleşmektedir.
Buna binaen; limited şirketin sona ermesine ilişkin detaylar, Türk Ticaret Kanunu madde 636’da şekildeki gibi düzenlenmektedir:
‘’ (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
b) Genel kurul kararı ile.
c) İflasın açılması ile.
d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli
önlemleri alabilir.
(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.’’
Limited Şirketin Tasfiye Süreci
a. Tasfiye Sürecine Hazırlık
Esasen limited şirketin tasfiye sürecine ilişkin yapılması gereken hazırlık, olayın
niteliğine ve ilgili şirketin hukuki işlerine göre değişmektedir. Dolayısıyla bu hususta avukata, Antalya Avukata danışmak faydalı olabilmektedir.
b. Tasfiye Süreci
Limited şirketin tasfiye süreci, şirketin sona ermesine yönelik ticaret siciline yapılan bildirim ile birlikte başlamaktadır. Buna ilişkin; şirkette pay sahibi olan kişilerin alacağı genel kurul kararı üzerine tasfiye kararı verilmekte, dolayısıyla şirketin tasfiye sürecine girişi söz konusu olmaktadır.
Ek olarak, tasfiye süreci esnasında tasfiye memurlarının önemli yetki ve görev alanı olduğu da bilinmektedir. Buna yönelik olarak, anonim şirketlerde tasfiye memurlarına ilişkin kanun hükümleri (TTK madde 539-542), limited şirketlere de kıyasen uygulanmaktadır.
c. Tasfiyenin Sonu
Limited şirketin malvarlığının nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi ve alacaklılara ödeme yapılmasıyla birlikte; sürecin sonunda kalan varlıklar pay sahipleri arasında sermaye ve imtiyaz hakları oranında paylaştırılmaktadır. Ancak bilinmelidir ki, şirket esas sözleşmesinde bu meseleye dair farklı bir hüküm içerebilmektedir. Dolayısıyla bu halde, sözleşmenin içerdiği hükme göre hareket edilmelidir.
Limited Şirket Tasfiyesinde Gerekli Evraklar
1.Limited Şirketin Sona Ermesi Halinde
● Genel kurul kararı ile sona ermişse noter onaylı karar örneği
● Farklı bir sebepten sona ermişse bu sebebe ilişkin belge
● Tasfiye memurlarının imza beyannameleri
● Tasfiye memurları yönetim kurulu ve genel kurul dışından olması halinde
görevi kabullerine ilişkin belge
● Bazı şirketler için bakanlık izin belgesi
2.Limited Şirketin Tasfiyesinin Sona Ermesi Halinde
● Genel kurul tarafından onaylanmış son bilanço
● Genel kurul kararının noter onaylı örneği
● Alacaklılara birer hafta arayla üçer kere çağrı ile davet gerçekleştirildiğine dair sicil gazeteleri
Sıkça Sorulan Sorular
1.İflas Halinde Limited Şirketin Tasfiyesi Olur Mu?
İflas halindeki limited şirketin tasfiyesi, kurulan iflas idaresi tarafından yapılmaktadır. Bu nedenle ilgili tasfiye, İcra ve İflas Kanunu Hükümleri uyarınca yapılmakta ve dolayısıyla yukarıda söz edilen süreçten farklı gelişmektedir.
2.Tasfiye Kararından Dönülebilir Mi?
Tasfiye kararından dönme, belirli şartların mevcut olması halinde söz konusu
olabilmektedir. Buna göre, şirket sürenin dolması üzerine veya genel kurul kararı ile sona ermiş ancak; kalan varlıklar pay sahipleri arasında paylaştırılmaya başlanmamışsa genel kurul şirket hakkında devam kararı alabilmektedir.
3.Tasfiye Memurları Ne İş Yapar?
Tasfiye memurları; şirketin tasfiyesine ilişkin meseleler üzerine mahkemelerde ve dış ilişkilerde temsilci görevi gören, tasfiye sürecini yürütmeye yetkili kimselerdir. Tasfiye memurları bu kapsamda; şirkete, şirket alacaklılarına ve de pay sahiplerine kusurlarıyla verdikleri zararlardan sorumlu olmaktadırlar.
4.Ek Tasfiye Nedir?
Ek tasfiye; tasfiye sürecinin kapanması ve işlemlerin tamamlanmasının ardından, başka tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılmasıyla birlikte başvurulan geçici bir tedbir olmaktadır.
5.Limited Şirketin Tasfiyesi Ne Kadar Zaman Alır?
Limited şirketin tasfiyesi ortalama 6 ay ile 1 yıl arasında sürmektedir. İşbu süre
içerisinde; şirketin malvarlığı nakde çevrilmekte, borçları ödenmekte, alacaklılara ödeme yapılmakta ve kalan varlıklar pay sahiplerine sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılmaktadır.
Limited Şirketin Tasfiyesine İlişkin Bazı Yargıtay Kararları
- ‘’Davalı Tasfiye Halinde ….İth. İhr. ve Tic. Ltd. Şti. adına tasfiye memuru …
tarafından ilgili vekil için verilen vekaletname incelendiğinde, …’ın kendi adına vekaletname verdiği, ilgili şirket adına vekaletname vermediği anlaşılmakla söz konusu eksikliğin giderilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Bu itibarla sözü geçen eksiklik giderildikten sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere dosyanın Daireye gönderilmesi gerekir.’’ (Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 14.05.2025 Tarihli, 2025/7148 Esas, 2025/8155 Karar nolu karar) - ‘’… sermaye şirketlerinin İİK 44. maddesinde belirtilen mal beyanında
bulunma zorunluluğunun olmadığı, madde gerekçesinde de belirtildiği gibi,
ticareti terk, sermaye şirketinin ticaret unvanının ticaret sicili kayıtlarından silinmesi anlamına gelmekte olup, kaydın silinmesinden önce tasfiye sürecinin başlaması gerekmekte, bu kapsamda şirketin aktif ve pasifleri belirlenmekte, varsa mal varlığının değeri saptanmakta, aktif mal varlığı satılarak borçları ödenmekte, kalan bir para olduğu takdirde hissesi oranında ortaklarına dağıtılmakta, buna ilişkin hazırlanan bilanço ile birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak şirketin kayıtlardan silinmesi (terkini) sağlanmaktadır. Ticaret unvanı ticaret sicilinden silinen bir sermaye şirketi, 6102 sayılı Kanun uyarınca tasfiye sürecini tamamladığından, artık bundan sonra aktif ve pasifini gösteren bir mal beyanını vermesi fiilen mümkün olamayacağından, mal beyanında bulunmadığından bahisle mahkûmiyetine karar verilmesi Kanuna aykırı olacaktır.’’ (Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, 29.04.2025 Tarihli, 2025/1822 Esas, 2025/3400 Karar nolu karar) - ‘’I. DAVA
Davacı vekili asıl ve birleşen dava dilekçelerinde, iş davasında yargılamaya
devam edebilmek için Kaynak Suları San ve Tic. Ltd. Şti.’nin tüzel kişiliğinin
ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.
…
V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A.Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.’’ (Yargıtay Hukuk Dairesi 15.04.2025 Tarihli, 2025/1724 Esas, 2025/2467 Karar nolu karar) - ‘’I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket tarafından ihyası istenen
Tasfiye Halinde … Dış Ticaret … Şirketi aleyhine açılan alacak davası sırasında şirketin sicilden terkin edildiğinin anlaşıldığını ileri sürerek şirketin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı … Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; davanın reddine karar
verilmesini ancak kabulüne karar verilirse de aleyhlerine vekalet ücreti ve
yargılama giderine hükmedilmemesi gerektiğini savunmuştur. 2.Davalı tasfiye memuru vekili cevap dilekçesinde; şirket genel kurulunca tasfiye kararı alındığını, tasfiyenin usulünce tamamlandığını, davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını, taraflar arasındaki sözleşme gereğince anlaşmazlık halinde tahkime başvurulması gerektiğini, alacağın zamanaşımına uğradığını bu yönden de davacının ihyada bir faydasının bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
…
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket ihyası istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.’’ (Yargıtay Hukuk Dairesi, 16.04.2025 Tarihli, 2025/1721 Esas, 2025/2538 Karar nolu karar)
