Что такое ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)?
Ликвидация ООО включает закрытие бухгалтерских счетов компании после её прекращения, распределение активов и пассивов, а также погашение долгов перед кредиторами. Соответственно, процесс ликвидации компании начинается с уведомления о прекращении деятельности в торговом реестре.
Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Прекращение деятельности ООО происходит в следующих случаях: наличие одной из причин прекращения, указанных в уставе компании, решение общего собрания участников, открытие процедуры банкротства или иные случаи прекращения, предусмотренные законом.
Соответственно, детали, касающиеся прекращения деятельности ООО, регулируются статьёй 636 Торгового кодекса Турции следующим образом:
(1) Общество с ограниченной ответственностью (ООО) прекращает свою деятельность в следующих случаях:
a) при наступлении одной из причин прекращения, предусмотренных в уставе компании;
b) по решению общего собрания участников;
c) при открытии процедуры банкротства;
d) в иных случаях прекращения, предусмотренных законом.
(2) Если в течение длительного времени отсутствует один из обязательных органов компании или не может созываться общее собрание, любой из участников или кредиторов компании может обратиться в основной торговый суд по месту нахождения компании с требованием о ликвидации. Суд, выслушав директоров, устанавливает срок для приведения компании в соответствие с законом; если ситуация не исправляется, суд принимает решение о ликвидации компании.
(3) При наличии уважительных причин любой участник может обратиться в суд с требованием о ликвидации компании. Суд вместо требования может постановить выплатить истцу реальную стоимость его доли и исключить истца из состава участников или применить другое соответствующее и приемлемое решение.
(4) При возбуждении дела о ликвидации суд может по требованию одной из сторон принять необходимые меры.
(5) К последствиям прекращения деятельности применяются положения, касающиеся акционерных обществ.
Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО)
а. Подготовка к процессу ликвидации
По сути, подготовительные мероприятия к процессу ликвидации общества с ограниченной ответственностью зависят от характера конкретного случая и юридических дел соответствующей компании. Поэтому в этом вопросе может быть полезно проконсультироваться с адвокатом, например, с адвокатом в Анталье.
б. Процесс ликвидации
Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью начинается с уведомления в торговый реестр о прекращении деятельности компании. В связи с этим решение о ликвидации принимается на основании решения общего собрания участников, владеющих долями в компании, и таким образом компания вступает в процесс ликвидации.
Кроме того, известно, что в ходе ликвидации ликвидаторы обладают значительными полномочиями и обязанностями. Соответствующие положения закона о ликвидаторах акционерных обществ (статьи 539–542 Турецкого торгового кодекса) применяются аналогично к обществам с ограниченной ответственностью.
в. Завершение ликвидации
После превращения имущества общества с ограниченной ответственностью в денежные средства, погашения долгов и выплаты кредиторам, оставшиеся активы распределяются между участниками пропорционально их долям и привилегиям. Однако следует учитывать, что в уставе компании могут быть предусмотрены иные положения по этому вопросу. В таком случае необходимо действовать в соответствии с положениями, содержащимися в уставе.
Необходимые документы для ликвидации общества с ограниченной ответственностью
1.В случае прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью
● Если прекращение произошло по решению общего собрания — нотариально заверенная копия решения
● Если прекращение произошло по другой причине — документ, подтверждающий эту причину
● Декларации подписей ликвидационных управляющих
● В случае, если ликвидационные управляющие не входят в состав совета директоров или общего собрания — документ о принятии ими обязанностей
● Для некоторых компаний — разрешительный документ от министерства
2.В случае завершения ликвидации общества с ограниченной ответственностью
● Последний баланс, утверждённый общим собранием
● Нотариально заверенная копия решения общего собрания
● Регистрационные журналы с уведомлениями кредиторов, проведёнными трижды с интервалом в одну неделю
Часто задаваемые вопросы
1.Осуществляется ли ликвидация ООО в случае банкротства?
Ликвидация ООО в случае банкротства проводится назначенной управляющей конкурсной массой. Поэтому соответствующая ликвидация осуществляется в соответствии с положениями Закона о взыскании и банкротстве, и, следовательно, отличается от описанного выше процесса.
2.Можно ли отменить решение о ликвидации?
Отмена решения о ликвидации возможна при наличии определённых условий. Согласно этому, если компания прекратила своё существование по истечении срока или по решению общего собрания, но распределение оставшихся активов между участниками ещё не начато, общее собрание может принять решение о продолжении деятельности компании.
3.Чем занимаются ликвидационные управляющие?
Ликвидационные управляющие — это лица, уполномоченные вести процесс ликвидации компании и выступать её представителями в судах и внешних отношениях. В этом качестве они несут ответственность перед компанией, кредиторами и участниками за ущерб, причинённый их действиями или упущениями.
4.Что такое дополнительная ликвидация?
Дополнительная ликвидация — это временная мера, к которой прибегают после завершения основного процесса ликвидации и выполнения всех операций, если становится ясно, что необходимо провести дополнительные ликвидационные действия.
5.Сколько времени занимает ликвидация ООО?
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью обычно занимает от 6 месяцев до 1 года. В этот период имущество компании превращается в деньги, оплачиваются долги, производятся выплаты кредиторам, а оставшиеся активы распределяются между участниками пропорционально их долям в капитале и привилегиям.
Некоторые решения Верховного суда по ликвидации общества с ограниченной ответственностью
- «При рассмотрении доверенности, выданной ликвидатором … от имени ответчика в ликвидации … ИТХ. ЭКСП. и Торг. ООО для соответствующего представителя, установлено, что … выдал доверенность от своего имени, а не от имени соответствующего общества, и выявленная недостача должна быть устранена. В этой связи после устранения указанной недостачи дело должно быть направлено в Суд для рассмотрения апелляции.» (Верховный суд, 10-й гражданский отдел, решение от 14.05.2025, № дела 2025/7148, № решения 2025/8155)
- «… для акционерных обществ отсутствует обязанность представлять имущественную декларацию, указанная в статье 44 Закона об исполнительном производстве (İİK), как также указано в пояснении к статье. Прекращение деятельности означает удаление торгового наименования акционерного общества из торгового реестра, при этом до удаления записи необходимо начать процесс ликвидации. В рамках этого процесса определяются активы и пассивы компании, при наличии — оценивается стоимость имущества, активы продаются для погашения долгов, а оставшиеся средства распределяются между участниками пропорционально их долям. Подготовленный баланс вместе с заявлением подается в торговый реестр для исключения компании из реестра (ликвидации). Так как акционерное общество с удалённым из реестра торговым наименованием завершило процесс ликвидации в соответствии с Законом №6102, дальнейшее предоставление имущественной декларации с указанием активов и пассивов фактически невозможно. Следовательно, вынесение приговора на основании отсутствия такой декларации будет противоречить закону.» (Верховный суд, 12-й гражданский отдел, решение от 29.04.2025, № дела 2025/1822, № решения 2025/3400)
- «I. ДЕЛО Представитель истца в основном и объединённом исковых заявлениях просил принять решение о восстановлении юридического лица Kaynak Suları San ve Tic. Ltd. Şti., чтобы продолжить судебное разбирательство по трудовому делу. … V. РАССМОТРЕНИЕ КАССАЦИИ A. Сущность дела и его правовая квалификация Дело касается требования о восстановлении компании. B. Оценка и обоснование С учётом проведённого разбирательства и конкретного выявленного спора, а также применимых правил права, установлено, что решение суда первой инстанции не содержит ошибок. Следовательно, апелляционная жалоба была отклонена по существу Региональным апелляционным судом в соответствии с пунктом 353/1-b(1) Гражданского процессуального кодекса №6100 (HMK), и принято решение о соответствии этого решения процедуры и закону, что привело к утверждению решения Регионального апелляционного суда.» (Верховный суд, Гражданский отдел, 15.04.2025, № дела 2025/1724, № решения 2025/2467)
- «I. ДЕЛО Представитель истца в исковом заявлении указал, что в ходе иска о взыскании, поданного против находящейся в ликвидации компании … Dış Ticaret …, которой его доверитель желает восстановить юридическое лицо, стало известно о снятии компании с регистрационного учёта, и просил принять решение о восстановлении компании. II. ОТВЕТ Представитель ответчика – Управления регистрационного учета … в своём отзыве просил отклонить иск, а в случае его удовлетворения – не взыскивать с них гонорар адвоката и судебные расходы. Представитель ликвидатора ответчика в отзыве указал, что общее собрание приняло решение о ликвидации компании, ликвидация была завершена надлежащим образом, истец не имеет юридического интереса в подаче этого иска, в случае спора стороны должны обращаться в арбитраж согласно договору, а требование также подпадает под срок давности, и поэтому истец не получит выгоды от восстановления компании, просил отклонить иск. … V. КАССАЦИОННОЕ РАССМОТРЕНИЕ A. Сущность дела и его правовая квалификация Дело касается требования о восстановлении юридического лица компании. B. Оценка и обоснование С учётом проведённого разбирательства и конкретного спора, а также применимых норм права, установлено, что решение суда первой инстанции не содержит ошибок. Следовательно, апелляционная жалоба была отклонена по существу Региональным апелляционным судом в соответствии с пунктом 353/1-b(1) Гражданского процессуального кодекса №6100 (HMK), и принято решение о соответствии этого решения закону и процедуре, что привело к утверждению решения Регионального апелляционного суда.» (Верховный суд, Гражданский отдел, 16.04.2025, № дела 2025/1721, № решения 2025/2538)
