تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة

ما هي تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعني إغلاق حسابات الشركة بعد انتهاءها، وفصل أصولها عن التزاماتها، وسداد ديونها للدائنين. ووفقًا لذلك، تبدأ إجراءات تصفية الشركة بعد تقديم إشعار انتهاء الشركة إلى السجل التجاري.

انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يتم انقضاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة في حال تحقق أحد أسباب الانقضاء المذكورة في عقد الشركة، أو بقرار من الجمعية العامة، أو عند إعلان الإفلاس، أو في الحالات الأخرى المنصوص عليها في القانون.

وبناءً على ذلك، فإن تفاصيل انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة منصوص عليها في المادة 636 من قانون التجارة التركي على النحو التالي:
“(1) تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الحالات الآتية:
أ) عند تحقق أحد أسباب الانقضاء المنصوص عليها في عقد الشركة.
ب) بقرار من الجمعية العامة.
ج) عند إعلان الإفلاس.
د) في الحالات الأخرى المنصوص عليها في القانون.”
“(2) إذا لم يكن أحد الأجهزة الإلزامية للشركة موجودًا منذ فترة طويلة، أو إذا تعذر عقد الجمعية العامة، فيجوز لأحد الشركاء أو الدائنين أن يطلب حل الشركة. وفي هذه الحالة، تقوم المحكمة التجارية الابتدائية في مكان مركز الشركة، بعد الاستماع إلى المديرين، بتحديد مهلة للشركة لتصحيح وضعها بما يتفق مع أحكام القانون، وإذا لم يتم تصحيح الوضع خلال هذه المهلة، تصدر المحكمة قرارًا بحل الشركة.

(3) في حال وجود أسباب مشروعة، يحق لكل شريك أن يطلب من المحكمة حل الشركة. ومع ذلك، يجوز للمحكمة بدلًا من الحكم بالحل، أن تأمر بدفع القيمة الحقيقية لحصة الشريك المدعي وإخراجه من الشركة، أو أن تتخذ أي حل آخر مناسب ومقبول يتوافق مع الظروف.

(4) عند رفع دعوى الحل، يجوز للمحكمة، بناءً على طلب أحد الأطراف، اتخاذ التدابير اللازمة.

(5) تسري على نتائج الانقضاء الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة.”

إجراءات تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أ. التحضير لعملية التصفية

في الأصل، تختلف التحضيرات الواجب القيام بها لبدء عملية تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحسب طبيعة الحالة والأعمال القانونية الخاصة بالشركة المعنية. لذلك، قد يكون من المفيد استشارة محامٍ، مثل محامٍ في أنطاليا، في هذا الشأن.

ب. عملية التصفية

تبدأ عملية تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة عند تقديم الإشعار المتعلق بانقضاء الشركة إلى السجل التجاري. وفي هذا الصدد، يصدر قرار التصفية بناءً على قرار الجمعية العامة الذي يتخذه الشركاء المساهمون في الشركة، وبالتالي تبدأ مرحلة التصفية رسميًا.

وبالإضافة إلى ذلك، من المعروف أن للمصفيين صلاحيات ومسؤوليات مهمة أثناء عملية التصفية. وفي هذا الإطار، تُطبق أحكام القانون المتعلقة بالمصفيين في الشركات المساهمة (المواد 539-542 من قانون التجارة التركي) على الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالمقارنة والقياس.

ج. نهاية التصفية

بعد تحويل أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى نقود، وسداد الديون، ودفع المستحقات للدائنين، يتم في نهاية العملية توزيع ما تبقى من أصول الشركة بين الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال وحقوق الامتياز الخاصة بهم.

ومع ذلك، يجب التنويه إلى أن عقد تأسيس الشركة قد يتضمن حكمًا مختلفًا بشأن هذا الأمر، وفي هذه الحالة يجب التصرف وفقًا لما ورد في نص العقد.

المستندات المطلوبة في تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة

1.في حالة انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة

● إذا تم الانقضاء بقرار من الجمعية العامة، نسخة من القرار مصدّقة من كاتب العدل.
● إذا كان الانقضاء بسبب آخر، فيجب تقديم المستند الذي يثبت هذا السبب.
● بيانات التوقيع الخاصة بالمصفيين.
● إذا كان المصفيون من خارج مجلس الإدارة أو الجمعية العامة، فيجب تقديم مستند يثبت قبولهم لمهامهم.
● شهادة الترخيص من الوزارة لبعض الشركات.

2.في حالة انتهاء تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة

● الميزانية الختامية المعتمدة من قبل الجمعية العامة.
● نسخة من قرار الجمعية العامة مصدّقة من كاتب العدل.
● نسخ من الصحف الرسمية تثبت أنه تم توجيه الدعوة إلى الدائنين ثلاث مرات بفاصل أسبوع بين كل دعوة.

الأسئلة الشائعة

1.هل تتم تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة الإفلاس؟

تتم تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة الإفلاس من قبل إدارة الإفلاس التي يتم تشكيلها لهذا الغرض. ولذلك، تُجرى عملية التصفية وفقًا لأحكام قانون التنفيذ والإفلاس، وبالتالي تختلف عن إجراءات التصفية المذكورة أعلاه.

2.هل يمكن التراجع عن قرار التصفية؟

يمكن التراجع عن قرار التصفية في حال توفرت شروط معينة. ووفقًا لذلك، إذا انتهت الشركة بانقضاء المدة المحددة أو بقرار من الجمعية العامة، ولكن لم يتم بعد البدء بتوزيع الأصول المتبقية بين الشركاء، يجوز للجمعية العامة أن تتخذ قرارًا بمواصلة نشاط الشركة.

3.ما هو عمل المصفّين؟

المصفّون هم الأشخاص المخوّلون بإدارة عملية تصفية الشركة، ويمثلونها أمام المحاكم وفي العلاقات الخارجية فيما يتعلق بمسائل التصفية. وفي هذا الإطار، يكون المصفّون مسؤولين عن الأضرار التي قد يتسببون بها بخطئهم تجاه الشركة، أو دائنيها، أو الشركاء المساهمين فيها.

4.ما هي التصفية الإضافية؟

التصفية الإضافية هي إجراء مؤقت يتم اللجوء إليه بعد انتهاء عملية التصفية وإغلاقها، عندما يتبيّن أن هناك حاجة لإجراء عمليات تصفية أخرى لم تكتمل خلال المرحلة السابقة.

5.كم تستغرق تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

تستغرق تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المتوسط ما بين 6 أشهر إلى سنة واحدة. وخلال هذه المدة، يتم تحويل أصول الشركة إلى نقود، وتسديد ديونها، ودفع المستحقات للدائنين، ثم توزيع ما تبقى من الأصول بين الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال وحقوق الامتياز الخاصة بهم.

Limited Şirketin Tasfiyesine İlişkin Bazı Yargıtay Kararları

1. “عند فحص وكالة المحامي المقدَّمة من قبل المصفي … باسم الشركة المدعى عليها التي هي قيد التصفية (… للاستيراد والتصدير والتجارة المحدودة)، تبيّن أن … قد منح الوكالة باسمه الشخصي، وليس باسم الشركة المعنية، ولذلك يجب تصحيح هذا النقص. وبناءً عليه، يتعين إرسال الملف إلى الدائرة لإجراء مراجعة الاستئناف بعد استكمال هذا النقص.” (قرار محكمة التمييز – الدائرة العاشرة، بتاريخ 14/05/2025، رقم الأساس 2025/7148، رقم القرار 2025/8155)
2. “… لا تلتزم شركات رأس المال بتقديم إقرار بالأموال المنصوص عليه في المادة 44 من قانون التنفيذ والإفلاس، وكما ورد في المذكرة التفسيرية للمادة، فإن ترك التجارة يعني شطب الاسم التجاري لشركة رأس المال من سجل التجارة. وقبل هذا الشطب، يجب بدء عملية التصفية، حيث يتم في هذا الإطار تحديد الأصول والالتزامات، وتقدير قيمة الموجودات إن وُجدت، وبيع الأصول لتسديد الديون، وإذا تبقى أي مبلغ، يتم توزيعه على الشركاء بحسب حصصهم. وبعد إعداد الميزانية المتعلقة بذلك، يتم التقدم إلى إدارة السجل التجاري لشطب الشركة من السجلات. وبما أن الشركة التي تم شطب اسمها التجاري من السجل التجاري تكون قد أتمّت عملية التصفية وفقًا لأحكام القانون رقم 6102، فإن تقديم إقرار بالأموال يبيّن أصولها والتزاماتها بعد ذلك يصبح أمرًا غير ممكن من الناحية العملية. لذلك، فإن الحكم بإدانتها لعدم تقديم هذا الإقرار يُعد مخالفًا لأحكام القانون.” (قرار محكمة التمييز – الدائرة الثانية عشرة، بتاريخ 29/04/2025، رقم الأساس 2025/1822، رقم القرار 2025/3400)
3. “أولًا – الدعوى طلب وكيل المدعي في عريضة الدعوى الأصلية والمضمومة، من أجل الاستمرار في نظر قضية العمل، إصدار قرار بإعادة إحياء الشخصية الاعتبارية لشركة Kaynak Suları San. ve Tic. Ltd. Şti. … خامسًا – مراجعة التمييز أ. موضوع الدعوى وتكييفها القانوني الدعوى تتعلق بطلب إحياء الشركة. ب. التقييم والأسباب وبالنظر إلى إجراءات المحاكمة والقواعد القانونية الواجبة التطبيق على النزاع القائم، تبيّن أنه لا يوجد خطأ في قرار المحكمة الابتدائية. وبناءً على ذلك، رأت المحكمة الإقليمية أن طلب الاستئناف يجب رفضه من حيث الموضوع وفقًا لحكم المادة 353/1-b(1) من قانون أصول المحاكمات المدنية رقم 6100. لذلك، تم التوصل إلى أن قرار المحكمة الإقليمية متوافق مع الأصول والقانون، ومن ثم تقرر تصديقه.” (قرار محكمة التمييز – الدائرة المدنية، بتاريخ 15/04/2025، رقم الأساس 2025/1724، رقم القرار 2025/2467)
4. “أولًا – الدعوى ذكر وكيل المدعي في عريضة الدعوى أن الشركة الموكل عنها، وأثناء نظر دعوى المطالبة بالديون المقامة ضد شركة … للتجارة الخارجية قيد التصفية، تبيّن أن الشركة قد شُطبت من السجل التجاري. وبناءً على ذلك، طلب إصدار قرار بإعادة إحياء الشركة. ثانيًا – الرد ذكر وكيل المدعى عليه مديرية السجل التجاري في لائحة جوابه أنه يجب رفض الدعوى، وإن تم قبولها، فلا ينبغي الحكم عليهم بأتعاب المحاماة أو مصاريف التقاضي.وذكر وكيل المصفي في لائحة جوابه أن الجمعية العامة للشركة قد قررت التصفية، وأن عملية التصفية اكتملت وفقًا للأصول، وأن المدعي لا يملك مصلحة قانونية في رفع هذه الدعوى، وأنه بموجب العقد بين الطرفين يجب اللجوء إلى التحكيم في حال وجود نزاع، كما أن الدين محل النزاع قد سقط بالتقادم، وبالتالي لا فائدة للمدعي من طلب الإحياء، وطالب برفض الدعوى. … خامسًا – التمييز أ. موضوع الدعوى وتكييفها القانوني الدعوى تتعلق بطلب إحياء الشركة. ب. التقييم والأسباب وبالنظر إلى مجريات المحاكمة والقواعد القانونية الواجبة التطبيق على النزاع القائم، تبيّن أنه لا يوجد خطأ في قرار المحكمة الابتدائية. وبناءً عليه، رأت المحكمة الإقليمية أن طلب الاستئناف يجب رفضه من حيث الموضوع وفقًا للمادة 353/1-b(1) من قانون أصول المحاكمات المدنية رقم 6100. لذلك، تم التوصل إلى أن قرار المحكمة الإقليمية موافق للأصول والقانون، ومن ثم تقرر تصديقه.” (قرار محكمة التمييز – الدائرة المدنية، بتاريخ 16/04/2025، رقم الأساس 2025/1721، رقم القرار 2025/2538)