What is the Liquidation of a Limited Company?
The liquidation of a limited company involves closing the accounts, separating the company’s assets and liabilities, and paying off its creditors upon the company’s termination. Accordingly, the company enters the liquidation process once the notice of its dissolution is submitted to the trade registry.
Termination of a Limited Company
The termination of a limited company occurs when one of the dissolution reasons specified in the articles of association arises, by a general assembly resolution, through the initiation of bankruptcy, or under other termination conditions regulated by law.
Accordingly, the details regarding the termination of a limited company are regulated as follows in Article 636 of the Turkish Commercial Code:
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung endet in folgenden Fällen:
a) Wenn einer der in der Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Auflösungsgründe eintritt.
b) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.
c) Durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens.
d) In den sonst gesetzlich vorgesehenen Auflösungsfällen.
(2) Wenn seit längerer Zeit eines der gesetzlich erforderlichen Organe der Gesellschaft nicht vorhanden ist oder die Gesellschafterversammlung nicht einberufen werden kann, kann das zuständige Handelsgericht am Sitz der Gesellschaft auf Antrag eines Gesellschafters oder eines Gläubigers der Gesellschaft eine Frist setzen, innerhalb derer die Gesellschaft ihre Situation gesetzeskonform zu regeln hat. Wird die Situation dennoch nicht behoben, entscheidet das Gericht über die Auflösung der Gesellschaft.
(3) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft beim Gericht beantragen. Das Gericht kann statt der Auflösung verfügen, dass dem klagenden Gesellschafter der tatsächliche Wert seines Anteils ausgezahlt wird und er aus der Gesellschaft ausscheidet oder eine andere der Situation entsprechende und akzeptable Lösung anordnen.
(4) Wird eine Auflösungsklage erhoben, kann das Gericht auf Antrag einer der Parteien die erforderlichen Maßnahmen treffen.
(5) Für die Folgen der Beendigung gelten die Vorschriften über Aktiengesellschaften entsprechend.
Liquidationsprozess einer GmbH
a. Vorbereitung des Liquidationsprozesses
Grundsätzlich hängen die erforderlichen Vorbereitungen für den Liquidationsprozess einer GmbH von der Art des Einzelfalls und den rechtlichen Angelegenheiten der betreffenden Gesellschaft ab. Daher kann es in diesem Zusammenhang nützlich sein, einen Anwalt, insbesondere einen Anwalt in Antalya, zu konsultieren.
b. Liquidationsprozess
Der Liquidationsprozess einer GmbH beginnt mit der Anmeldung der Beendigung der Gesellschaft beim Handelsregister. In diesem Zusammenhang wird auf Grundlage des Beschlusses der Gesellschafterversammlung, die von den Anteilseignern der Gesellschaft gefasst wird, ein Liquidationsbeschluss gefasst, wodurch die Gesellschaft in den Liquidationsprozess eintritt.
Zusätzlich ist bekannt, dass während des Liquidationsprozesses die Liquidatoren über bedeutende Befugnisse und Aufgaben verfügen. In diesem Zusammenhang werden die gesetzlichen Bestimmungen über Liquidatoren bei Aktiengesellschaften (TTK Artikel 539–542) entsprechend auch auf GmbHs angewendet.
c. Ende der Liquidation
Mit der Veräußerung des Vermögens der GmbH, der Begleichung von Verbindlichkeiten und der Auszahlung an die Gläubiger werden am Ende des Prozesses die verbleibenden Vermögenswerte anteilmäßig gemäß den Kapital- und Vorzugsrechten unter den Gesellschaftern verteilt. Es ist jedoch zu beachten, dass der Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung zu diesem Thema enthalten kann. In einem solchen Fall sollte daher gemäß den Bestimmungen des Vertrags verfahren werden.
Erforderliche Unterlagen bei der Liquidation einer GmbH
1.Im Falle der Auflösung einer GmbH
- Notariell beglaubigtes Exemplar des Beschlusses, falls die Auflösung durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgt ist
- Dokument bezüglich des Grundes, falls die Auflösung aus einem anderen Grund erfolgt ist
- Unterschriftserklärungen der Liquidatoren
- Dokument über die Annahme der Aufgabe, falls die Liquidatoren nicht aus dem Vorstand oder der Gesellschafterversammlung stammen
- Genehmigungsbescheinigung des Ministeriums für bestimmte Gesellschaften
2.Im Falle der Beendigung der Liquidation einer GmbH
● Der vom Gesamtvorstand genehmigte letzte Jahresabschluss
● Notariell beglaubigtes Exemplar des Beschlusses der Hauptversammlung
● Handelsregisterzeitungen, die belegen, dass die Gläubiger dreimal im Abstand von je einer Woche zur Teilnahme eingeladen wurden
Häufig gestellte Fragen
1.Erfolgt die Liquidation einer GmbH im Falle der Insolvenz?
Die Liquidation einer insolventen GmbH wird von der eingerichteten Insolvenzverwaltung durchgeführt. Daher erfolgt diese Liquidation gemäß den Bestimmungen der Vollstreckungs- und Insolvenzordnung und verläuft somit anders als der oben beschriebene Prozess.
2.Kann von der Liquidationsentscheidung zurückgetreten werden?
Ein Rücktritt von der Liquidationsentscheidung ist unter bestimmten Voraussetzungen möglich. Demnach kann die Gesellschaft, wenn sie aufgrund Ablauf der Frist oder durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst wurde, aber die verbleibenden Vermögenswerte noch nicht unter den Gesellschaftern verteilt wurden, durch einen Beschluss der Hauptversammlung weitergeführt werden.
3.Was machen die Liquidatoren?
Die Liquidatoren sind Personen, die befugt sind, den Liquidationsprozess durchzuführen und die Gesellschaft in gerichtlichen Angelegenheiten sowie in externen Beziehungen zu vertreten. In diesem Zusammenhang haften die Liquidatoren für Schäden, die sie durch ihr Verschulden der Gesellschaft, den Gläubigern der Gesellschaft und den Gesellschaftern zugefügt haben.
4.Was ist eine Nachliquidation?
Eine Nachliquidation ist eine vorübergehende Maßnahme, die angewendet wird, wenn nach Abschluss des Liquidationsprozesses und der Fertigstellung der Vorgänge festgestellt wird, dass weitere Liquidationsmaßnahmen erforderlich sind.
Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH?5.Limited Şirketin Tasfiyesi Ne Kadar Zaman Alır?
Die Liquidation einer GmbH dauert im Durchschnitt zwischen 6 Monaten und 1 Jahr. In diesem Zeitraum wird das Vermögen der Gesellschaft in Bargeld umgewandelt, die Schulden werden beglichen, die Gläubiger werden bezahlt, und das verbleibende Vermögen wird anteilig entsprechend den Kapital- und Vorzugsrechten an die Gesellschafter verteilt.
Einige Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs zur Liquidation von GmbHs
- „Bei Prüfung der Vollmacht, die der Liquidator … im Namen der in Liquidation befindlichen … Import- und Export- und Handels-GmbH für den betreffenden Bevollmächtigten ausgestellt hat, wurde festgestellt, dass … die Vollmacht in eigenem Namen erteilt hat und nicht im Namen der betreffenden Gesellschaft. Es wurde erkannt, dass dieser Mangel behoben werden muss. Infolgedessen ist die Akte nach Behebung des genannten Mangels zur Berufungsprüfung an die Kammer zu übermitteln.“ (Oberstes Gericht, 10. Zivilkammer, Beschlussdatum: 14.05.2025, Aktenzeichen: 2025/7148 Esas, 2025/8155 Karar)
- „… Kapitalgesellschaften sind nach § 44 der ZPO nicht verpflichtet, eine Vermögensaufstellung vorzulegen. Wie auch in der Begründung des Paragraphen erläutert, bedeutet die Geschäftsaufgabe die Löschung des Firmennamens der Kapitalgesellschaft aus dem Handelsregister. Vor der Löschung muss der Liquidationsprozess beginnen, wobei die Aktiva und Passiva des Unternehmens ermittelt und, falls vorhanden, der Wert des Vermögens festgestellt werden. Die aktiven Vermögenswerte werden verkauft, Schulden beglichen und verbleibendes Geld anteilig an die Gesellschafter verteilt. Mit der erstellten Bilanz wird beim Handelsregister die Löschung der Gesellschaftseinträge beantragt. Eine Kapitalgesellschaft, deren Firmenname aus dem Handelsregister gelöscht wurde, hat den Liquidationsprozess nach dem Gesetz Nr. 6102 abgeschlossen, sodass es praktisch unmöglich ist, anschließend noch eine Vermögensaufstellung vorzulegen. Eine Verurteilung wegen Nichtvorlage einer Vermögensaufstellung wäre daher gesetzeswidrig.“ (Oberstes Gericht, 12. Zivilkammer, Beschlussdatum: 29.04.2025, Aktenzeichen: 2025/1822 Esas, 2025/3400 Karar)
- „I. KLAGE In den Haupt- und verbundenen Klageschriften beantragte der Klägervertreter, dass die juristische Person der Kaynak Suları San ve Tic. Ltd. Şti. wiederhergestellt werde, damit das Verfahren in der Arbeitssache fortgeführt werden könne. … V. BERUFSPRÜFUNG A. Klage und rechtliche Einordnung Die Klage betrifft den Antrag auf Wiederherstellung der Gesellschaft. B. Prüfung und Begründung Unter Berücksichtigung der durchgeführten Verhandlungen und des festgestellten konkreten Streitfalls sowie der anzuwendenden Rechtsvorschriften wird festgestellt, dass in der Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts kein Fehler vorliegt. Daher ist der Berufungsantrag gemäß § 353/1-b(1) der Zivilprozessordnung (Gesetz Nr. 6100) vom Regionalgericht in der Sache zurückgewiesen worden. Es wurde festgestellt, dass diese Entscheidung verfahrens- und gesetzeskonform ist, weshalb die Bestätigung der Entscheidung des Regionalgerichts erforderlich ist.“ (Oberstes Gericht, Zivilsenat, 15.04.2025, Aktenzeichen: 2025/1724 Esas, 2025/2467 Karar)
- „I. KLAGE In der Klageschrift führte der Klägervertreter aus, dass während der Forderungsklage gegen die in Liquidation befindliche … Dış Ticaret … Şirketi, deren Wiederherstellung durch das Mandantenunternehmen beantragt wurde, festgestellt worden sei, dass die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wurde. Daher wurde beantragt, die Wiederherstellung der Gesellschaft anzuordnen. II. ANTWORT Der Vertreter des Beklagten, … Handelsregister, führte in seiner Antwort aus, dass die Klage abgewiesen werden solle; falls die Klage jedoch stattgegeben werde, dürfe keine Anwaltsvergütung und keine Prozesskosten gegen sie verhängt werden. Der Vertreter des Liquidators des Beklagten führte in seiner Antwort aus, dass die Gesellschaftsversammlung die Liquidation beschlossen habe, die Liquidation ordnungsgemäß abgeschlossen worden sei, der Kläger kein rechtliches Interesse an der Klage habe, bei Streitigkeiten zwischen den Parteien gemäß Vertrag Schiedsverfahren anzurufen sei und die Forderung verjährt sei. Aus diesen Gründen sei kein Nutzen für den Kläger aus der Wiederherstellung der Gesellschaft zu erwarten, weshalb die Abweisung der Klage beantragt wurde. … V. BERUFUNG A. Klage und rechtliche Einordnung Die Klage betrifft den Antrag auf Wiederherstellung der Gesellschaft. B. Prüfung und Begründung Unter Berücksichtigung der durchgeführten Verhandlungen und des festgestellten konkreten Streitfalls sowie der anzuwendenden Rechtsvorschriften wird festgestellt, dass die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts fehlerfrei ist. Daher ist die Berufung gemäß § 353/1-b(1) der Zivilprozessordnung (Gesetz Nr. 6100) vom Regionalgericht in der Sache zurückgewiesen worden. Es wurde festgestellt, dass diese Entscheidung verfahrens- und gesetzeskonform ist, weshalb die Bestätigung der Entscheidung des Regionalgerichts erforderlich ist.“ (Oberstes Gericht, Zivilsenat, 16.04.2025, Aktenzeichen: 2025/1721 Esas, 2025/2538 Karar)
