Klage auf Austritt aus der Gesellschaft bei einer GmbH
Der Gesetzgeber hat im Rahmen des Grundsatzes des Kapitalschutzes keine Regelung für den Austritt aus einer Aktiengesellschaft vorgesehen. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Klage auf Austritt in Artikel 638 des Türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 geregelt. Demnach:
- Der Gesellschaftsvertrag kann den Gesellschaftern das Recht einräumen, aus der Gesellschaft auszutreten, und die Ausübung dieses Rechts an bestimmte Bedingungen knüpfen.
- Jeder Gesellschafter kann im Falle berechtigter Gründe eine Klage auf seinen Austritt aus der Gesellschaft einreichen.
- Auf Antrag des Gerichts kann während des Verfahrens entschieden werden, dass einzelne oder alle Rechte und Pflichten des klagenden Gesellschafters aus der Gesellschaft eingefroren werden oder dass andere Maßnahmen zum Schutz der Position des klagenden Gesellschafters getroffen werden.
Wie zu erkennen ist, kann in einer GmbH jeder Gesellschafter, sofern ein berechtigter Grund vorliegt, eine Klage auf Austritt aus der Gesellschaft einreichen. Folglich kann jeder Gesellschafter, selbst wenn dies im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehen ist, bei Vorliegen eines berechtigten Grundes eine Klage auf seinen Austritt aus der Gesellschaft erheben.
[1] Tayfun Ercan, Zeliha Çimrin, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkarılma, Seçkin Yayıncılık, 2024, s.60.
Berechtigter Grund
Im Türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 ist keine Definition für einen berechtigten Grund enthalten. Nach zahlreichen Definitionen in der Rechtslehre wird jedoch betont, dass jeder Gesellschafter nach den Grundsätzen der Treue handeln muss. Im Artikel 2 des Türkischen Zivilgesetzbuches Nr. 4721 wird die Treuepflicht definiert. Demnach: „Jeder ist verpflichtet, beim Ausüben seiner Rechte und beim Erfüllen seiner Pflichten den Grundsätzen der Treue zu folgen. Eine eindeutig missbräuchliche Ausübung eines Rechts wird vom Rechtssystem nicht geschützt.“
Obwohl im Gesetz keine ausdrückliche Aufzählung der berechtigten Gründe für eine Klage auf Austritt aus einer GmbH enthalten ist, wird der Begriff des berechtigten Grundes für Kommanditgesellschaften in Artikel 245 des Handelsgesetzbuches geregelt. Demnach:
„Ein berechtigter Grund liegt vor, wenn die tatsächlichen oder persönlichen Gründe, die zur Gründung des Unternehmens geführt haben, so weggefallen sind, dass die Erreichung des Unternehmenszwecks unmöglich oder erheblich erschwert wird; insbesondere:
a) Dass ein Gesellschafter dem Unternehmen bei der Geschäftsführung oder bei der Erstellung von Abrechnungen untreu geworden ist,
b) Dass ein Gesellschafter seine wesentlichen Pflichten und Verpflichtungen nicht erfüllt,
c) Dass ein Gesellschafter den Handelsnamen oder das Vermögen des Unternehmens zu seinem eigenen Vorteil missbraucht,
d) Dass ein Gesellschafter aufgrund einer dauerhaften Krankheit oder eines anderen Grundes die Fähigkeit und Befähigung verliert, die ihm übertragenen Unternehmensaufgaben auszuführen,
sind Beispiele für berechtigte Gründe.
Ein Gesellschafter, bei dem gemäß den Punkten (a), (b) und (c) ein Kündigungsgrund vorliegt, hat kein Klagerecht.
Zusammenfassend gilt: Auch wenn es keine konkrete Definition des berechtigten Grundes gibt, wird das Gericht im Rahmen der Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs und der Rechtslehre prüfen, ob ein berechtigter Grund vorliegt. Sollte im Gesellschaftsvertrag eine Regelung zu berechtigten Gründen enthalten sein, wird das Gericht diese berücksichtigen.
Austritt aus der Gesellschaft im Falle der Übertragung des Stammkapitalanteils
Die Übertragung des Stammkapitalanteils ist in Artikel 595 des Türkischen Handelsgesetzbuches (THGB) geregelt. Selbst wenn die Übertragung von Anteilen untersagt ist, kann jeder Gesellschafter aus berechtigtem Grund eine Klage auf Austritt aus der Gesellschaft erheben. So wird in Artikel 595/5 THGB ausdrücklich festgehalten: „Hat der Gesellschaftsvertrag die Übertragung verboten oder hat die Generalversammlung die Zustimmung verweigert, bleibt das Recht des Gesellschafters auf Austritt aus berechtigtem Grund unberührt.“
Zuständiges und zuständiges Gericht
Im Falle einer Klage auf Austritt aus der Gesellschaft ist das zuständige Gericht das Handelsgericht erster Instanz (Asliye Ticaret Mahkemesi). Das örtlich zuständige Gericht ist das Gericht am Sitz der Gesellschaft.
Präzedenzfälle
„…im Rahmen von Artikel 638/2 des Türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 kann jeder Gesellschafter das Gericht um die Genehmigung seines Austritts aus der Gesellschaft ersuchen, sofern er sich auf berechtigte Gründe stützt… obwohl der Kläger in Bezug auf die als berechtigter Grund vorgebrachten Umstände fehlerfrei oder weniger fehlerhaft sein müsste, ist diese Voraussetzung nach der aktuellen Beweislage nicht erfüllt. Darüber hinaus ist es zwar ausreichend, dass eine Klage, die auf die Genehmigung des Austritts aus der Gesellschaft gerichtet ist, ausschließlich gegen die Gesellschaft selbst erhoben wird, doch ist es nicht richtig, die Klage gegen einen Gesellschafter zu richten, der in diesem Verfahren keine Parteistellung innehat. Daher war es auch zutreffend, dass das Gericht die gegen den Gesellschafter gerichtete Klage wegen fehlender passiver Prozessführungsbefugnis abgewiesen hat…“
(BGH Türkei, 11. Zivilsenat, Az.: 2021/3860 E., 2022/7704 K., 02.11.2022)
„…dass für das Fortbestehen des Gesellschaftsverhältnisses zwischen den Gesellschaftern ein auf Vertrauen basierendes Verhältnis hergestellt werden muss, und wenn im Laufe des Prozesses eine solche Verbundenheit zwischen den Parteien nicht mehr besteht, die Fortführung der Gesellschaft für die Parteien und die Gesellschaft keinen Nutzen mehr hat, da in der Struktur einer GmbH aufgrund ihrer Natur das persönliche Element im Gesellschaftsverhältnis überwiegt … dass der Kläger zu den Gründungsgesellschaftern der Gesellschaft gehört, die seit ihrer Gründung keinen Gewinn ausgeschüttet und ständig Kapitalbedarf gehabt hat, und obwohl der Kläger der Gesellschaft im Laufe der Zeit Darlehen gewährt hat, die Gesellschaft jedoch keinen Gewinn erzielt hat, weshalb es nicht akzeptabel ist zu erwarten, dass das Vertrauen des Klägers in die Mehrheitsgesellschafter und die Gesellschaft unerschüttert geblieben ist, wenn er selbst von diesen Gewinnen nicht profitieren konnte. Aus diesem Grund sei davon auszugehen, dass alle Voraussetzungen vorliegen, die den Austritt des Klägers aus der Gesellschaft rechtfertigen. Daher liege nach Ansicht des Gerichts in Übereinstimmung mit Artikel 638/2 des Türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 kein Rechtsfehler darin, dass dem Austrittsantrag des klagenden Gesellschafters unter Berücksichtigung des Vorliegens eines berechtigten Grundes stattgegeben wurde…“
(BGH Türkei, 11. Zivilsenat, Az.: 2021/6313 E., 2022/4505 K., 06.06.2022)
„…dass eine innerhalb der Ehe gegründete Gesellschaft aufgrund der Trennung der Parteien keine Möglichkeit hat, ihre Existenz fortzusetzen, jedoch nach den Bestimmungen des TTK grundsätzlich der Fortbestand der Gesellschaft vorgesehen ist und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die Gründung einer Einpersonengesellschaft zulässig ist sowie dass der Antrag auf das Ausscheiden aus der Gesellschaft gerichtet war, das Gericht nicht von Amts wegen über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft entscheiden kann, im konkreten Fall jedoch ein berechtigter Grund für das Ausscheiden aus der Gesellschaft vorliegt…“
(BGH Türkei, 11. Zivilsenat, Az.: 2016/2571 E., 2017/5023 K., 04.10.2017)
„…bei der Bewertung des Antrags der klagenden Partei auf Ausscheiden aus der Gesellschaft gemäß Artikel 638/2 TTK sei festzustellen, dass die genannte Vorschrift auf GmbHs Anwendung finde, jedoch nicht auf Aktiengesellschaften. In Aktiengesellschaften bestehe für den Gesellschafter kein unmittelbares Recht, unter Berufung auf berechtigte Gründe den Austritt zu verlangen. Vielmehr stehe dem Aktionär in Aktiengesellschaften gemäß Artikel 531 TTK im Falle des Vorliegens berechtigter Gründe das Recht zu, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu beantragen. Daher könne das Gericht, nachdem das Vorliegen berechtigter Gründe für Auflösung und Liquidation nachgewiesen worden sei, anstelle der Auflösung und Liquidation auch über das Ausscheiden entscheiden…“
(BGH Türkei, 11. Zivilsenat, Az.: 2016/527 E., 2017/3549 K., 08.06.2017)
Rechtsanwalt. Gökhan AKGÜL & Rechtsanwalt. Züleyha APAYDIN
ANTALYA HANDELSANWALT – ANTALYA ANWALT FÜR HANDELSRECHT
Die Klage auf Ausscheiden aus der Gesellschaft ist ein rechtlicher Weg, der in Anspruch genommen wird, wenn es zwischen den Gesellschaftern zu Streitigkeiten kommt, das Vertrauensverhältnis beschädigt wird oder die Fortführung der Gesellschaftstätigkeit untragbar wird. Diese Klage ermöglicht es einem Gesellschafter, aus gerechtfertigten Gründen aus der Gesellschaft auszuscheiden, wodurch er sowohl seine eigenen Rechte wahrt als auch dazu beiträgt, dass die Gesellschaft gesund fortgeführt werden kann. Das Verfahren unterliegt den besonderen Voraussetzungen, die im Türkischen Handelsgesetzbuch festgelegt sind, und erfordert detaillierte rechtliche Kenntnisse. Ein Anwalt für die Klage auf Ausscheiden aus der Gesellschaft bietet professionelle Unterstützung, um die Rechte seines Mandanten bestmöglich zu verteidigen, Beweise zu sammeln und den Prozess so effektiv wie möglich zu führen. In unserer Anwaltskanzlei in Antalya stellen wir mit unserem erfahrenen und professionellen Anwaltsteam sicher, dass Ihr Verfahren zum Ausscheiden aus der Gesellschaft schnell und rechtskonform abgeschlossen wird.
