Иск о выходе из общества с ограниченной ответственностью
Законодатель в рамках принципа сохранения капитала не предусмотрел регулирования, касающегося выхода из акционерных обществ.[1] В обществах с ограниченной ответственностью иск о выходе из общества регулируется статьёй 638 Турецкого торгового кодекса № 6102. Согласно этому:
- Учредительный договор может предоставлять участникам право выхода из общества и связывать использование этого права с определёнными условиями.
- Каждый участник вправе подать иск с требованием признать его выход из общества при наличии уважительных причин.
- По ходатайству суда, на время рассмотрения дела, может быть принято решение о замораживании некоторых или всех прав и обязанностей истца, вытекающих из его участия в обществе, либо о принятии иных мер с целью обеспечения положения участника-истца.
Как видно, в обществах с ограниченной ответственностью каждый участник может подать иск о выходе из общества при наличии уважительной причины. Таким образом, даже если это не предусмотрено учредительным договором, каждый участник вправе обратиться в суд с требованием о признании его выхода из общества при наличии уважительной причины.
[1] Tayfun Ercan, Zeliha Çimrin, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkarılma, Seçkin Yayıncılık, 2024, s.60.
Уважительная причина
В Турецком торговом кодексе № 6102 не дано определения уважительной причины. Однако во многих доктринальных определениях указывается, что каждый участник обязан действовать в соответствии с принципами добросовестности. В статье 2 Турецкого гражданского кодекса № 4721 содержится определение принципа добросовестности. Согласно ему: «Каждый обязан соблюдать правила добросовестности при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Явное злоупотребление правом не защищается правопорядком.»
Вместе с тем, хотя в отношении обществ с ограниченной ответственностью уважительные причины для подачи иска о выходе из общества прямо не перечислены в Законе, в статье 245 Турецкого торгового кодекса предусмотрено понятие уважительной причины применительно к полным товариществам. Согласно этому:
«Уважительная причина — это утрата фактических или личных оснований, послуживших созданию общества, которая делает невозможным или существенно затрудняет достижение цели деятельности общества; в частности:
a) совершение участником предательства по отношению к обществу в управлении его делами или при составлении счетов,
b) невыполнение участником своих основных обязанностей и долгов,
c) злоупотребление участником фирменным наименованием или имуществом общества в личных интересах,
d) утрата участником вследствие хронической болезни или по другой причине необходимых способностей и квалификации для выполнения взятых на себя обязанностей в обществе,
— такие обстоятельства относятся к уважительным причинам.»
«В соответствии с пунктами (a), (b) и (c) участник, у которого возникло основание для расторжения, не имеет права на подачу иска.»
В итоге, хотя точного определения уважительной причины не существует, судья будет оценивать наличие или отсутствие таковой в рамках практики Кассационного суда (Яргытай) и доктринальных взглядов. Если в учредительном договоре содержится положение, касающееся уважительной причины, судья примет его во внимание.
Выход из общества в случае передачи основной доли капитала
Вопрос передачи основной доли капитала регулируется статьёй 595 Турецкого торгового кодекса. Даже в случае запрета передачи доли каждый из участников может подать иск о выходе из общества, ссылаясь на уважительную причину. Так, в статье 595/5 ТТК указано: «Если учредительный договор запрещает передачу или общее собрание отказывает в её одобрении, право участника на выход из общества по уважительной причине сохраняется.»
Компетентный и уполномоченный суд
В иске о выходе из общества компетентным судом является торговый суд первой инстанции. Уполномоченным судом считается суд по месту нахождения юридического адреса общества.
Прецедентные решения
«…В рамках статьи 638/2 Турецкого торгового кодекса № 6102 каждый участник может обратиться в суд с просьбой о разрешении выхода из общества при наличии уважительных причин… Согласно имеющимся доказательствам, условие того, что истец должен быть безвиновным или менее виновным по причинам, указанным в качестве уважительной причины, не выполнено. Кроме того, иск о разрешении выхода из общества должен подаваться исключительно к самому обществу; подача иска к участнику, не являющемуся стороной дела, является неправильной. Поэтому решение суда об отклонении иска, поданного к участнику, из-за отсутствия пассивной процессуальной дееспособности также является правильным…» (Кассационный суд, 11-й гражданский департамент, дело № 2021/3860, решение № 2022/7704, 02.11.2022).
«…Для продолжения партнерских отношений между участниками необходимо установить отношения, основанные на доверии; если в ходе процесса между сторонами такого единства не осталось, управление обществом не принесёт ни участникам, ни обществу никакой пользы, поскольку в обществах с ограниченной ответственностью в структуре партнерства преобладает личный элемент… Истец является одним из учредителей общества, которое с момента создания никогда не распределяло прибыль и постоянно нуждалось в капитале; несмотря на то что истец вносил займы в общество, общество не приносило прибыль, а истец не получал выгоды от этой прибыли, поэтому ожидать, что у истца сохранялось доверие к мажоритарным участникам и обществу, было бы неприемлемо. По этим причинам суд признал наличие всех условий, оправдывающих выход истца из общества, и, исходя из статьи 638/2 Турецкого торгового кодекса № 6102, признал наличие уважительной причины и удовлетворил требование истца о выходе из общества, что не является ошибкой…» (Кассационный суд, 11-й гражданский департамент, дело № 2021/6313, решение № 2022/4505, 06.06.2022)
«…Общество, созданное в браке, не может продолжать своё существование из-за разрыва между сторонами; однако, согласно положениям ТТК, основное — это сохранение существования общества, а также учитывая возможность создания общества одним лицом и тот факт, что требование относится к выходу из общества, суд не имеет права самостоятельно принимать решение о ликвидации и закрытии общества. В данном конкретном случае имелась уважительная причина для выхода из общества…» (Кассационный суд, 11-й гражданский департамент, дело № 2016/2571, решение № 2017/5023, 04.10.2017)
«…При рассмотрении требования истца о разрешении выхода из общества в соответствии со статьёй 638/2 ТТК следует учитывать, что указанная статья относится к обществам с ограниченной ответственностью и не применяется к акционерным обществам. В акционерных обществах участник не имеет прямого права требовать выхода из общества, ссылаясь на уважительные причины. Согласно статье 531 ТТК, в акционерных обществах при наличии уважительных причин участник имеет право требовать ликвидации и закрытия общества; поэтому суд может постановить о выходе только после того, как будет доказано наличие уважительных причин для ликвидации и закрытия общества…» (Кассационный суд, 11-й гражданский департамент, дело № 2016/527, решение № 2017/3549, 08.06.2017).
адвокат. Gökhan AKGÜL & адвокат. Züleyha APAYDIN
АДВАКАТ ПО ТОРГОВОМУ ПРАВУ В АНТАЛЬЕ – АДВАКАТ ПО ТОРГОВОМУ ПРАВУ АНТАЛЬИ
Иск о выходе из общества — это юридический способ, к которому прибегают в случае возникновения споров между участниками общества, нарушения доверительных отношений или невозможности продолжения деятельности общества. Такой иск позволяет одному из участников выйти из общества по уважительной причине, защищая его собственные права и обеспечивая стабильное функционирование общества. Процесс подчиняется специальным условиям, установленным Турецким торговым кодексом, и требует детальных юридических знаний. Адвокат по делам о выходе из общества предоставляет профессиональную поддержку для максимально эффективной защиты прав клиента, сбора доказательств и управления судебным процессом. В нашей юридической фирме в Анталье, вместе с опытной и профессиональной командой адвокатов, мы обеспечиваем быстрое и законное разрешение вашего дела о выходе из общества.
