دعوى الخروج من الشراكة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
لم ينص المشرع، في إطار مبدأ حماية رأس المال، على أي تنظيم يتعلق بالخروج من الشراكة في الشركات المساهمة.[1] أما دعوى الخروج من الشراكة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة فقد تم تنظيمها في المادة 638 من قانون التجارة التركي رقم 6102. وبموجب ذلك؛
- يمكن لعقد الشركة أن يمنح الشركاء حق الخروج من الشركة، وقد يربط ممارسة هذا الحق بشروط معينة.
- يحق لكل شريك رفع دعوى للمطالبة بالخروج من الشركة في حال وجود أسباب مبررة.
- يمكن للمحكمة، بناءً على طلب، خلال فترة الدعوى، أن تقرر تجميد بعض أو كل الحقوق والالتزامات الناشئة عن الشراكة للشاكي، أو اتخاذ تدابير أخرى لضمان وضع الشريك الطالب للدعوى.
كما يظهر، في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يمكن لكل شريك رفع دعوى للمطالبة بالخروج من الشركة عند وجود سبب مبرر. وبالتالي، حتى لو لم ينص عقد الشركة على ذلك، يمكن لأي شريك رفع دعوى للمطالبة بالخروج من الشركة عند وجود سبب مبرر.
[1] Tayfun Ercan, Zeliha Çimrin, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkarılma, Seçkin Yayıncılık, 2024, s.60.
السبب المبرر
لم ينص القانون التجاري التركي رقم 6102 على تعريف للسبب المبرر. ومع ذلك، فقد أشارت العديد من التعريفات الواردة في الفقه إلى وجوب تصرف كل شريك وفقًا لقواعد الأمانة والنزاهة. وقد تم تعريف قاعدة الأمانة في المادة 2 من القانون المدني التركي رقم 4721، حيث جاء فيه: «يجب على كل شخص الالتزام بقواعد الأمانة عند ممارسة حقوقه وأداء التزاماته. ولا يحمي النظام القانوني الاستعمال الصريح السيئ لأي حق».
مع ذلك، على الرغم من أنه لم يتم ذكر الأسباب المبررة صراحةً للدعوى المتعلقة بالخروج من الشراكة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في القانون، فقد تم تنظيم مفهوم السبب المبرر بالنسبة للشركات التضامنية في المادة 245 من القانون التجاري التركي. وبموجب ذلك:
«السبب المبرر هو انعدام الأسباب الواقعية أو الشخصية التي أدت إلى تأسيس الشركة بطريقة تجعل من المستحيل أو يصعب الحصول على موضوع عمل الشركة؛ وخاصة:
أ) خيانة أحد الشركاء للشركة في أعمال الإدارة أو إعداد الحسابات،
ب) عدم قيام أحد الشركاء بالواجبات الأساسية والالتزامات الملقاة على عاتقه،
ج) استغلال أحد الشركاء للعنوان التجاري أو ممتلكات الشركة لمصلحته الشخصية،
د) فقدان أحد الشركاء للقدرة والكفاءة اللازمة لأداء أعمال الشركة الموكلة إليه بسبب مرض مزمن أو سبب آخر،
فمثل هذه الحالات تُعد من الأسباب المبررة».
«وفقًا للبنود (أ)، (ب) و(ج)، لا يحق للشريك الذي نشأت لديه أسباب لإنهاء الشركة رفع الدعوى.»
وبناءً على ذلك، على الرغم من عدم وجود تعريف محدد للسبب المبرر، فإن الممارسة القضائية للمحكمة العليا والآراء الفقهية تُبيّن أن القاضي سيقوم بتقييم ما إذا كان هناك سبب مبرر أم لا. وإذا كان هناك تنظيم متعلق بالسبب المبرر في عقد الشركة، فسيأخذه القاضي بعين الاعتبار.
الخروج من الشراكة عند نقل حصة رأس المال الأساسي
تم تنظيم مسألة نقل حصة رأس المال الأساسي في المادة 595 من القانون التجاري التركي. وحتى في حال حظر نقل الحصة، يمكن لكل شريك رفع دعوى الخروج من الشراكة استنادًا إلى سبب مبرر. وفي هذا الصدد، نصت المادة 595/5 من القانون التجاري التركي على أنه: «إذا حظر عقد الشركة النقل أو رفضت الجمعية العامة الموافقة، يظل حق الشريك في الخروج من الشركة لسبب مبرر محفوظًا.»
المحكمة المختصة والجهة القضائية المختصة
في دعوى الخروج من الشراكة، تكون المحكمة المختصة هي محكمة التجارة الابتدائية. أما المحكمة ذات الاختصاص المكاني فهي محكمة مكان وجود مقر الشركة.
الأحكام السابقة المماثلة
«…بموجب المادة 638/2 من القانون التجاري التركي رقم 6102، يمكن لكل شريك طلب الحصول على إذن من المحكمة للخروج من الشركة استنادًا إلى أسباب مبررة… وبالنسبة لما قدمه المدعي كأسباب مبررة، كان من المفترض أن يكون بلا خطأ أو أقل خطأ، وحسب الوضع الحالي للأدلة، لم يتحقق هذا الشرط. علاوة على ذلك، فإن الدعوى المتعلقة بطلب الحصول على إذن للخروج من الشراكة، يكفي توجيهها فقط إلى الشركة، ومن ثم فإن توجيه الدعوى إلى شريك ليس طرفًا في القضية غير صحيح، ومن ثم فإن قرار المحكمة برفض الدعوى الموجهة إلى الشريك لعدم وجود خصومة سلبية كان صحيحًا أيضًا…» (المحكمة العليا، الدائرة الحادية عشرة، 2021/3860 E., 2022/7704 K., 02.11.2022)
«…للاستمرار في علاقة الشراكة بين الشركاء، يجب إقامة علاقة قائمة على الثقة، وإذا لم يبق أي نوع من التآزر بين الأطراف خلال العملية، فلن يكون لممارسة الشراكة أي فائدة للأطراف أو للشركة، نظرًا لأن طبيعة الشركات ذات المسؤولية المحدودة تجعل العنصر الشخصي في هيكل الشراكة هو السائد… حيث أن المدعي أحد الشركاء المؤسسين للشركة، والتي لم توزع أي أرباح منذ تأسيسها، وظهرت الحاجة المستمرة إلى رأس المال، وبالرغم من أن المدعي قد قدّم أموالًا كدين للشركة خلال العملية، إلا أن الشركة لم تحقق أرباحًا ولم يستفد المدعي من أي أرباح، فلا يمكن قبول توقع أن تبقى ثقة المدعي بالشركاء المسيطرين وبالشركة دون تضرر. لذلك، تم الاعتراف بأن جميع الشروط التي تبرر خروج المدعي من الشركة قد تحققت، وبناءً عليه، فإن المحكمة، بمراعاة وجود سبب مبرر وفقًا للمادة 638/2 من القانون التجاري التركي رقم 6102، لم تجد أي خطأ في قبول طلب المدعي للخروج من الشراكة…» (المحكمة العليا، الدائرة الحادية عشرة، 2021/6313 E., 2022/4505 K., 06.06.2022)
«…نظرًا لأن الشركة التي تأسست ضمن رابطة الزواج لا يمكنها الاستمرار بسبب انفصال الأطراف، ومع ذلك وفقًا لأحكام القانون التجاري التركي، الأصل هو استمرار وجود الشركة، ومع السماح بتأسيس الشركة بواسطة شخص واحد، ونظرًا لأن الطلب يتعلق بالخروج من الشركة، فلا تملك المحكمة سلطة إصدار قرار بحل الشركة وتصفيتها من تلقاء نفسها، وفي الحالة الواقعية يوجد سبب مبرر للخروج من الشركة…» (المحكمة العليا، الدائرة الحادية عشرة، 2016/2571 E., 2017/5023 K., 04.10.2017)
«…عند تقييم طلب الطرف المدعي للحصول على إذن بالخروج من الشراكة وفقًا للمادة 638/2 من القانون التجاري التركي، يتضح أن هذه المادة تخص الشركات ذات المسؤولية المحدودة ولا تطبق على الشركات المساهمة، إذ لا يحق للشريك في الشركات المساهمة مباشرةً المطالبة بالخروج بدعوى أسباب مبررة، وفي حال وجود أسباب مبررة وفقًا للمادة 531 من القانون، يحق لشريك الشركة المطالبة بحل الشركة وتصفيتها، وبالتالي يجب أولاً إثبات وجود الأسباب المبررة للحل والتصفية قبل أن تصدر المحكمة حكمًا بالخروج بدلاً من الحل والتصفية…» (المحكمة العليا، الدائرة الحادية عشرة، 2016/527 E., 2017/3549 K., 08.06.2017)
محامٍ. Gökhan AKGÜL & محامٍ. Züleyha APAYDIN
محامي تجاري في أنطاليا – محامي قانون تجاري في أنطاليا
دعوى الخروج من الشراكة هي وسيلة قانونية يُلجأ إليها في حالات النزاعات بين شركاء الشركة، أو تضرر علاقة الثقة، أو استحالة استمرار أنشطة الشراكة. تتيح هذه الدعوى لأحد الشركاء الانفصال عن الشراكة لأسباب مشروعة، مما يساعده على حماية حقوقه وضمان استمرار الشركة بشكل سليم. تخضع العملية للشروط الخاصة المحددة في القانون التجاري التركي وتتطلب معرفة قانونية دقيقة. محامي دعاوى الخروج من الشراكة يقدم دعماً مهنياً لحماية حقوق موكله بأفضل طريقة، وجمع الأدلة، وإدارة سير الدعوى بكفاءة. في مكتبنا القانوني في أنطاليا، نضمن مع فريقنا من المحامين ذوي الخبرة والمهنية أن تُنجز دعواك المتعلقة بالخروج من الشراكة بسرعة وبما يتوافق مع القانون.
