WORAUF SOLLTE BEIM UNTERNEHMENSERWERB GEACHTET WERDEN?

ÜBERNEHME ICH BEIM ERWERB EINES HANDELSGEWERBES AUCH DESSEN SCHULDEN?

Übernahme eines Handelsbetriebs: Gehen Schulden automatisch mit über?

Bei der Übernahme eines Handelsbetriebs können Aktiva und Passiva – also Schulden und Forderungen – nicht unabhängig voneinander betrachtet werden. Die Aktiva und Passiva des Unternehmens gelten als vollständig übertragen. Die Übernahme eines Handelsbetriebs einschließlich seiner Aktiva und Passiva ist in Artikel 202 des türkischen Obligationenrechts (Gesetz Nr. 6098) unter der Überschrift „Übertragung eines Vermögens oder Unternehmens“ geregelt.

Artikel 202 des türkischen Obligationenrechts lautet wie folgt:

„Wer ein Vermögen oder ein Unternehmen mit seinen Aktiva und Passiva übernimmt und dies den Gläubigern mitteilt oder für Handelsunternehmen im Handelsregisterblatt und für andere Unternehmen in einer landesweit verbreiteten Zeitung bekannt gibt, haftet ab dem Datum der Mitteilung oder Bekanntmachung gegenüber den Gläubigern für die Schulden des Vermögens oder Unternehmens.

Zudem bleibt der bisherige Schuldner für eine Dauer von zwei Jahren gemeinsam mit dem Erwerber als Gesamtschuldner haftbar. Diese Frist beginnt für fällige Schulden ab dem Datum der Mitteilung oder Bekanntmachung und für später fällig werdende Schulden ab dem jeweiligen Fälligkeitsdatum zu laufen.

Die Folgen der Schuldenübernahme auf diese Weise entsprechen den Folgen eines externen Schuldübernahmevertrags.

Solange der Erwerber die Mitteilungs- oder Bekanntmachungspflicht nicht erfüllt, beginnt die in Absatz zwei vorgesehene Zweijahresfrist nicht zu laufen.“

KANN ICH BEI DER UNTERNEHMENSÜBERNAHME AUCH DIE FIRMENBEZEICHNUNG ÜBERNEHMEN?

Der Übertragende des Unternehmens kann den Firmennamen nach Wunsch behalten. Obwohl die Übertragung des Firmennamens eine freiwillige Angelegenheit ist, gilt dieser als mit dem Unternehmen übertragen, sofern im Vertrag keine Klausel enthalten ist, die ausdrücklich bestimmt, dass der Firmenname nicht mitübertragen wird.

WIRD DER MIETVERTRAG DES UNTERNEHMENS EBENFALLS ÜBERTRAGEN?

Falls das übertragene Unternehmen ein Mietverhältnis hat, muss zunächst die schriftliche Zustimmung des Vermieters eingeholt werden, damit der Mietvertrag ebenfalls übertragen werden kann.

In Artikel 323 des türkischen Obligationenrechts (Gesetz Nr. 6098) mit dem Titel „Übertragung des Mietverhältnisses“ heißt es:

„Der Mieter darf das Mietverhältnis nicht ohne die schriftliche Zustimmung des Vermieters auf eine andere Person übertragen. Der Vermieter darf diese Zustimmung bei Geschäftsräumen nur aus berechtigtem Grund verweigern. Mit der schriftlichen Zustimmung des Vermieters tritt die Person, auf die das Mietverhältnis übertragen wird, an die Stelle des bisherigen Mieters im Mietvertrag, und der übertragende Mieter wird von seinen Verpflichtungen gegenüber dem Vermieter befreit. Bei Geschäftsräumen bleibt der übertragende Mieter jedoch bis zum Ende des Mietvertrags, höchstens jedoch für zwei Jahre, gemeinsam mit dem Erwerber gesamtschuldnerisch haftbar.“

Nach dieser Vorschrift gehen mit der Übertragung des Mietvertrags sämtliche Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten aus dem Mietvertrag – einschließlich der Pflicht zur Mietzahlung – auf den neuen Mieter über. Allerdings bleibt der bisherige Mieter für zwei Jahre gesamtschuldnerisch haftbar. Falls es sich um einen befristeten Mietvertrag handelt und die verbleibende Laufzeit weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Haftung des bisherigen Mieters auf die verbleibende Vertragslaufzeit beschränkt.

BIN ICH FÜR UNBEKANNTE SCHULDEN DES ÜBERNOMMENEN UNTERNEHMENS HAFTBAR?

Da das Handelsunternehmen als Ganzes übertragen wird und der Erwerber für die Schulden des übernommenen Unternehmens haftet, ist der Erwerber auch für nachträglich bekannt werdende, zuvor unbekannte Schulden verantwortlich. Daher ist es wichtig, dass vor der Übernahme des Unternehmens alle bestehenden Verbindlichkeiten ermittelt werden.

WIE SOLLTE DER UNTERNEHMENSÜBERTRAGUNGSVERTRAG GESTALTET SEIN?

Unternehmensübertragungsverträge sind Verträge, die der Schriftform bedürfen. In Artikel 11 Absatz 3 des türkischen Handelsgesetzbuches (Türk Ticaret Kanunu) mit dem Titel „Prinzip der Gesamtheit des Handelsunternehmens“ heißt es:

„Ein Handelsunternehmen kann als Ganzes übertragen und anderen rechtlichen Handlungen unterzogen werden, ohne dass für die Übertragung der darin enthaltenen Vermögenswerte separate Verfügungsgeschäfte erforderlich sind. Sofern nicht anders vereinbart, gilt die Übertragung des Unternehmens im Vertrag als die Übertragung des nicht beweglichen Vermögens, des Unternehmenswerts, des Mietrechts, des Handelsnamens sowie anderer geistiger Eigentumsrechte und der kontinuierlich dem Unternehmen zugeordneten Vermögenswerte. Der Übertragungsvertrag und andere Verträge, die das Handelsunternehmen als Ganzes betreffen, sind schriftlich abzuschließen, im Handelsregister einzutragen und bekannt zu machen.“

Der Vertrag muss also in schriftlicher Form abgeschlossen werden. Diese Form ist eine Voraussetzung für die Gültigkeit des Vertrags.

Es gibt bestimmte zwingende Elemente, die im Vertrag enthalten sein müssen. Zusätzlich zu den unten genannten Punkten können die Parteien auch Bestimmungen hinzufügen, die nicht im Widerspruch zu den zwingenden gesetzlichen Vorschriften stehen.

  • Namen, Nachnamen, Titel und Adressen der Parteien
  • Schriftliche Erklärung, dass das Handelsunternehmen als Ganzes übertragen wird
  • Zahlungsbedingungen

IST DIE REGISTRIERUNG DES UNTERNEHMENS VERPFLICHTEND?

Nach der Unterzeichnung des Vertrags über die Übertragung des Handelsunternehmens ist die Registrierung und Bekanntmachung der Übertragung im Handelsregister ein konstitutives Element. Das bedeutet, dass die Übertragung, auch wenn der Vertrag unterschrieben wurde, nicht gültig ist, wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht wird.

Die Übernahme eines Handelsunternehmens ist ein Prozess, der mit großer Sorgfalt durchgeführt werden muss. Die Unterstützung durch rechtliche Beratung trägt dazu bei, dass der Prozess reibungsloser verläuft. Für detailliertere Informationen können Sie uns gerne kontaktieren.

Rechtsanwalt Gökhan AKGÜL & Rechtsanwalt Duygu OKUNAKOL

ANTALYA HANDELSRECHTSANWALT – ANTALYA RECHTSANWALT

Ein Handelsrechtsanwalt ist ein Fachmann, der rechtliche Unterstützung bei allen kommerziellen Transaktionen von der Gründung bis zur Liquidation von Unternehmen bietet. Besonders im Übertragungsprozess eines Unternehmens leistet er professionelle Beratung in kritischen Bereichen wie der Erstellung des Übertragungsvertrags, der Analyse rechtlicher Risiken und dem Schutz von Marken und Handelsnamen. Da die Übertragung eines Unternehmens viele Elemente wie Unternehmensfusionen, Verkaufsprozesse oder Änderungen der Gesellschafter umfasst, ist es von großer Bedeutung, in diesem Prozess mit einem erfahrenen Handelsanwalt zusammenzuarbeiten, um zukünftige rechtliche Streitigkeiten zu vermeiden.

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